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公元198年，曹操位居汉朝丞相，在山东击败了猛将吕布，之后接连击败了各路野心勃勃的诸侯。时隔多年之后，曹操自封魏王，并且筑建了宏伟建筑铜雀台。与此同时，一对年轻的恋人穆顺和灵雎在一个隐秘的战俘营中受了五年的刺客训练，准备完成一项神秘任务。公元220年，天象突变，曹操之子曹丕劝说父亲取代汉帝，然而反对者却也在对抗着他们。

三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，郭家班徒弟纷纷落败，此时郭良杰带人赶到，张幼林寡不敌众，在场的女学生李欣宜认出曾经搭救过自己的张幼林，求舅爷鲍二出面救张…