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抗日战争时期，我晋察冀军区收养了两个日侨遗孤，聂司令员（任广智 饰）对她们关怀备至。肖刚（卢志啟 饰）和小马（邢龙 饰）奉命送她们到司令部所在地石井村，不料该村己被敌人洗劫，肖刚只好将她们送到不远处自已家里。妻子秀云（程安娜 饰）不理解丈夫为什么把日本人的孩子带回家，肖刚只好按聂司令的意思来做妻子的工作。善良的秀云顺从了丈…

抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸江苏…