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故事发生在明朝某年。阙里侯（潘长江 饰）是个富家少爷，整日沾花惹草、为非作歹。这日，他正调戏一名美貌孕妇，被路遇的张果老救下。张媒婆（黄素影 饰）贪恋阙家银两，把邹家小姐（魏一 饰）说给阙少爷，正当阙里侯內心正美时，他头上突然长出了两支长长的驴耳，吓坏了邹小姐，阙里侯欲行不轨之事，被家丁误打，差点丟了小命。几天后，他又看…

400多年前，峰峦迭嶂、古老原始的中国西南大山里，聚居着以天山族为首的侗、苗、瑶、傣各族山民。以产灵芝仙草享誉天下的天山堡，这天欢乐非凡，人们正在为堡主之子卡洛的满月举行庆典。忽然，家人报告官兵已打进城来。原来是堡主之弟洪虎勾结官府来篡位夺权。为使天山堡后继有人，堡主忍痛将少堡主卡洛和小郡主卡美拜托给老管家。老人不负所望…

两名在劳改采石场服刑的罪犯余仲奎和宣小非，在一天深夜脱逃，潜入一〇八厂杀害了厂党委书记，并盗走了大量机密文件。案发后，一〇八厂立即戒严进行搜捕。两罪犯为了逃命，找到曾经接受他们贿赂的保卫处副处长钟超。三人商议化整为零，分头行动，三天后在省城会面。钟超因妻子难产住在医院，放心不下，悄悄返回医院探望，并将身上所有值钱的东西…