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马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……

陈耀圻导演的一系列的惊悚片真是怪可怕的，林凤娇在出租车上被歹徒抓走，最后命保住，从此一直进入恐吓恶梦中，与谭结婚后，还常常怀疑有恶魔跟着她，一系列的奇怪事发生，他的宝宝很小就吃的比人多，而且还会爬上爬下，张盈真来他家也被杀，张盈真竟然还点，因为全身是血，佣人也被杀，流血死人事件不断，最后搞了半天是他的恶梦，最后她躺在谭…

当年的结拜五兄弟，其中一人被出卖并被杀死。于是他阴魂不算，变成厉鬼前来报复其他几人…… 影片情节紧凑，内容相对香艳安慰。