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本杰明·芬恩·费尼根（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）是一名疯狂的淘金猎人，淘金的热情使他无法如常人一般找份像样的工作养家糊口，他的妻子苔丝（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）也向他提出离婚，并在千万富翁奈杰尔（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的巨轮上找了份不错的工作。一次意外的沉船事故中，芬恩无意中发现一枚碟子…

一艘外星飞船坠毁在沙漠中一个与世隔绝的小镇上。它被保护的内容被破坏，释放出一种潜伏的寄生虫，攻击包括人类在内的所有生物的大脑，使它们迷失方向，不自然地变得强壮。