剧情简介：当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。。。
杜春红(岳跃 饰)带李天北(靳东 饰)阻击敌人，命令兵丁抄敌后路。战斗中杜春红左臂受伤。半路李天北给杜春红包扎伤口，杜春红不禁流露温情女性，含泪扎进他怀里，李天北一把推开了她。回到山寨，金顺姬和于文佳给杜春红取出子弹头。杜春红命令杀猪宰羊，款待抗日剧团，刘军生安排唱三台大戏慰劳青云寨弟兄。伤后的杜春红了解了李天北全家被日本人炸死的悲苦身世，听于文佳拉小提琴乐曲，竟然伤感地流下热泪…… 皇天剧团在剧场演出，浅田强令观众学日语，高呼“天皇万岁”。
