剧情简介：公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。</span>
子贡(阚金明 饰)为孔子(周润发 饰)的任职积极活动，却发现，太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公(毕彦君 饰)，力图阻挠卫灵公重用孔子；一番长谈，他发现，表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满，打定主意，根本不会真正重用孔子，不由松了一口气。 孔子在宫中为南子(周迅 饰)讲课，南子夫人让孔子到池塘摘花，不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……
