剧情简介：公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。</span>
一年一度的斗鸡比赛即将举行，鲁昭公将自己用度蜈蚣喂养的公鸡交给亲信后昭伯，让其和季平子的公鸡展开暗斗。他们一个给鸡安铁爪，一个给鸡装铁翅，都想利用胜利来压对方威风。后昭伯的斗鸡取胜，季平子恼羞成怒，放狗咬死后昭伯之鸡。鲁昭公大怒，派兵讨伐季平子，包围了季府，孟孙、叔孙两家发兵营救季平子，鲁昭公出逃，鲁国大乱。 孔子(周润发 饰)带着弟子去齐国寻找出仕机会施行仁政理想…… 孔子在高昭子引荐下，孔子见到齐王，得到赏识，许封尼溪之地。终于有了可以一展施政抱负的地盘，孔子兴致勃勃，和弟子们规划蓝图。不想齐相晏婴，权倾朝野，对孔子心存猜忌。
